नेपाल बंगलादेशमा रहेको आईएफआईसीको सेयर चौधरीले किन्न यसकारण मिल्छ, दुगडले यसकारण मिल्दैन !

काठमाडौं । नबिल बैंकले नेपाल बंगलादेश बैंकलाई प्राप्ति गर्ने सम्झौता गरिसक्दा सनराइज बैंकका अध्यक्ष मोतिलाल दुगडको दाबीको वैधानिकताबारे प्रश्न उठेको छ । नेपाल राष्ट्र बैंकको एकीकृत निर्देशनको निर्देशन नं. १० मा संस्थापक सेयर हस्तान्तरको प्रक्रिया बुँदागत रुपमा स्पष्ट पारेपनि पूर्वनिर्धारित सम्झौताअनुसार आफूले सेयर किन्न पाउनुपर्छ भन्ने दुगडको मागलाई कानूनी रुपमा निकै कमजोर मानिएको छ ।

दुगडमात्र होइन जोकोहीले पनि गर्ने बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापक सेयर खरिदबिक्रीको पूर्ववत् सम्झौता नै कानुनतः ‘इन्भ्यालिड’ ठहर्छ ।

एकीकृत निर्देशनको निर्देशन नं. १० मा प्रोमोटर सेयर कसरी हस्तान्तरण हुन्छ भन्ने प्रक्रिया स्पष्ट छ ।

जसअनुसार कोही संस्थापकले बैंक वा वित्तीय संस्थामा रहेको आफ्नो होल्डिङ बेच्न चाहेमा सो किन्ने पहिलो अधिकार संस्थापककै हुन्छ । राष्ट्र बैंकको व्यवस्थाले बैंक तथा वित्तीय संस्थाले संस्थापकबाट आवेदन आह्वान गर्दै ३५ दिने सूचना प्रकाशन गर्नुपर्ने र त्यस अवधिमा संस्थापकले आवेदन दिनुपर्ने उल्लेख गरेको छ । सुरुको ३५ दिने सूचना अनुसार संस्थापकमा बाहेक अरुले आवेदन दिन पाउँदैनन् ।

त्यसपछि सबै आवेदकको ‘फिट एन्ड प्रपर टेस्ट’ हुन्छ । र, सोही ‘फिट एन्ड प्रपर टेस्ट’ मा पास भएकाले बेच्न चाहनेले इच्छाएका व्यक्ति वा संस्थापकलाई सेयर बेच्न नेपाल राष्ट्र बैंकको स्वीकृति माग्नुपर्छ । उपयुक्त लागे राष्ट्र बैंकले स्वीकृति दिन्छ ।

यदी त्यसरी संस्थापकलाई बिक्री वितरण हुन नसके संस्थापकबाहेक व्यक्ति तथा संस्थालाई बेच्न सकिन्छ । र, बेच्ने दोस्रो सूचना निकालेर यही प्रक्रिया पालना गर्नुपर्छ ।

तर, ‘मेरो सेयर फलानोलाई दिन्छु’ वा ‘फलानोको सेयर म किन्छु’ भनेर सम्झौता गरिन्छ भने भने त्यसको कानुनी आधार रहन्न । सम्झौता गरेकै आधारमा सेयर किन्न आफैंले पाउनुपर्छ भन्ने कानुनी आधार नभएकाले एमओयुको भरमा सेयर ट्रान्स्फर हुँदैन ।

नेपाल बंगलादेश बैंकमा रहेको संस्थापक सेयर बेच्न बंगलादेशी बैंक आईएफआईसी इच्छुक भएपछि गत असार २९ गते संस्थापकहरुको नाममा ३५ दिने सूचना निकालिएको थियो । तर, सो सूचनाका आधारमा संस्थापक सेयर किन्न संस्थापक कोही पनि फिट एन्ड प्रपर टेस्टमा पास भएका थिएनन् ।

सो बेला सेयर किन्न इच्छुक एनबी ग्रुपका अध्यक्ष लक्ष्मी श्रेष्ठसमेत नेपाल बंगलादेशका ८ संस्थापक व्यक्ति/संस्थाले आवेदन दिएका थिए ।

संस्थापकहरु अयोग्य ठहरिएपछि आईएफआईसीले सर्वसाधारणलाई सो सेयर बेच्न चाहेन ।

पछि बैंकले बिग मर्जरको नीति अंगिकार गर्‍यो । नबिल बैंकमा वियल हुने निर्णय सञ्चालक समितिबाट निर्णय भएर पुस २९ गते प्राप्ति सम्बन्धि सम्झौता गरियो ।

सनराइज बैंकका अध्यक्षसमेत रहेका दुगडले त्यसअघि नै अदालत गुहारेका थिए । दुगडले गत वर्षको अप्रिल महिनामा गरेको खरिद सम्झौताका आधारमा मर्जर रोक्ने प्रयास गरेका थिए ।

पूर्ववत् सम्झौता विपरित गएर आईएफआईसीले चौधरीलाई सेयर बेच्न लागेको आरोप उनको थियो ।

तर, कानुनतः दुगड वा चौधरी जोकोहीले पनि पूर्ववत् सम्झौताका आधारमा सेयर किन्न पाउनुपर्छ भन्ने दावेदारीलाई कानुनले मान्यता दिँदैन ।

अब चौधरीले आईएफआईसीको सेयर किन्ने हो भने सुरुमा मर्जरको प्रक्रिया सक्नुपर्छ । नयाँ बैंक बनेपछि कायम हुने संस्थापक सेयरधनीलाई आईएफआईसीले एकीकृत निर्देशिकाको निर्देशन नं. १० अनुसार संस्थापकलाई सेयर किन्ने अधिकार रहन्छ ।

के छ एकीकृत निर्देशनको निर्देशन नं. १० मा ?
संस्थापक तथा संस्थापक समूहको सेयर नामसारी वा बिक्री सम्बन्धमा नेपाल राष्ट्र बैंकको यस्तो व्यवस्था छ ।

प्रचलित कानुनको अधीनमा रही संस्थापक तथा संस्थापक समूहको सेयर लिने व्यक्ति वा संस्थाले आफ्नो स्वामित्वमा रहेको सेयर देहाय बमोजिम रित पुर्‍याई नामसारी वा बिक्री गर्न सक्ने छन्ः

(क) इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाले आफ्ना सेयरधनीको सेयर खरिद/बिक्री वा नामसारी गर्नुपूर्व यस बैंकको स्वीकृति लिनु पर्नेछ । स्वीकृतिको लागि सञ्चालक समितिको सिफारिस सहित यस बैंकमा आवेदन गर्नुपर्नेछ ।

(ख) खण्ड (क) मा जुनसुकै व्यवस्था भएता पनि संस्थापक संस्थापक बीचमा सेयर खरिद/बिक्री भएमा प्रचलित कानुनको रित पुर्‍याई खरिद/बिक्री गरी सो को जानकारी १५ दिनभित्र यस बैंकलाई दिनु पर्नेछ । तर, चुक्ता पुँजीको दुई (२) प्रतिशतभन्दा बढी हुनेगरी संस्थापक सेयर खरिद गर्न चाहेमा संस्थापक संस्थापक बीचमा सेयर खरिद/बिक्री गर्न वा हकप्रद सेयरको हक हस्तान्तरण गर्न यस बैंकको स्वीकृति लिनुपर्नेछ ।

(ग) मृत्यु भई वा प्रचलित कानुन बमोजिम पारिवारिक अंशवन्डा भई हक हस्तान्तरण भएको बाहेक अन्य अवस्थामा संस्थापकले आफ्नै समूहका संस्थापकलाई मात्र सेयर नामसारी वा बिक्री गर्नु पर्नेछ ।

(घ) खण्ड (ग) बमोजिम संस्थापक समूहमा सेयर नामसारी वा बिक्री हुन नसक्ने अवस्था भएमा मात्र अन्य व्यक्ति वा संस्थालाई यस निर्देशनका अधीनमा रही सेयर नामसारी वा बिक्री गर्न सकिने छ । यसरी संस्थापक समूहको सेयर नामसारी वा खरिद गरी लिने व्यक्ति वा संस्था संस्थापक समूहमा नै समावेश हुनेछन्।

(ङ) देहायको अवस्था भएको कुनै पनि व्यक्ति वा संस्थालाई संस्थापकले आफ्नो स्वामित्वको सेयर नामसारी वा बिक्री गर्न पाउने छैनन्ः–

(१) कर्जा सूचना केन्द्रको कालोसूचीमा परी सो सूचीबाट फुकुवा भएको मितिले कम्तीमा तीन वर्ष नपुगेको,
(२) सम्बन्धित इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको आन्तरिक वा बाह्य लेखापरीक्षकमा नियुक्त रहेको,
(३) सम्बन्धित इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको कानुनी वा अन्य सल्लाहकार पदमा बहाल भएको,
(४) सम्बन्धित इजाजतपत्रप्राप्त संस्थासँग कुनै किसिमको ठेक्का पट्टामा हिस्सेदार रहेको,
(५) प्रचलित कानुन बमोजिम कर चुक्ता नगरेको वा स्थायी करदाता लेखा नम्बर नियमित नगरेको,
(६) कुनै इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको काम कारवाहीमा बेइमानी वा बदनियत गरेको कुरा अदालतबाट प्रमाणित भएको,
(७) धितोपत्र दलाल वा बजार निर्माता, सहकारी संस्था,
(८) सम्बन्धित इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाबाट कर्जा लिएको वा वित्तीय स्वार्थ रहेको । तर, यस बैंकबाट इजाजतपत्रप्राप्त “घ” वर्गका वित्तीय संस्थाहरुको हकमा यो प्रावधान लागू हुने छैन ।
(९) इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको चुक्ता पुँजीको पन्ध्र प्रतिशत भन्दा कम सेयर लिएको सेयरधनीले थप सेयर नामसारी वा खरिद गरी लिँदा निजको स्वामित्वमा उक्त इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको चुक्ता पुँजीको पन्ध्र प्रतिशत भन्दा बढी सेयर स्वामित्व हुने अवस्था भएको, वा
(१०) फर्म, कम्पनीको हकमा विगत २ वर्षदेखि सञ्चित मुनाफामा सञ्चालनमा नरहेको ।
(११) बैंक तथा वित्तीय संस्था सम्बन्धी ऐन, २०७३ को दफा ११ र १२ बमोजिम तोकिएको अवधि र शर्त पुरा नगरेको,
(१२) बैंक तथा वित्तीय संस्थाबाट जारी भएको सेयरको माग रकम चुक्ता/भुक्तानी नगरेको,
(१३) संस्थापक सेयर खरिद/बिक्री पछि कायम हुन आउने कुल संस्थापकहरुमध्ये एक तिहाई सदस्यहरु स्नातक वा सो सरहको योग्यता प्राप्त हुनुपर्नेमा सो अवस्था विद्यमान रहन नसक्ने देखिएको, वा
(१४) यस बैंकले समय समयमा इजाजतपत्रप्राप्त संस्थाको संस्थापक हुन तोकेको न्यूनतम योग्यता र अनुभव नभएको
(१५) यस बैंकले तोकेको ढाँचा सहितको निवेदन पेश नगरेका र प्रचलित कानुनले अयोग्य ठहर गरेको ।

संस्थापक वा संस्थापक समूहको सेयर नामसारी वा खरिद गरी लिने अन्य व्यक्ति वा संस्थाले पनि यी प्रक्रिया नपुर्‍याई आफ्नो स्वामित्वको सेयर नामसारी वा बिक्री गर्न पाउने छैनन् । यसैगरी संस्थापक समूहको सेयर नामसारी वा बिक्री गर्न राष्ट्र बैंकले दिएको स्वीकृति ३ महिनापछि स्वतः रद्द हुने व्यवस्था छ ।

नेपाल राष्ट्र बैंकको बैंक/वित्तीय संस्था संस्थापना एवम् वित्तीय कारोबार गर्ने इजाजतपत्र सम्बन्धी नीतिगत एवम् प्रक्रियागत व्यवस्थाः २०६३ ले गरेको नीतिगत व्यवस्था अनुसार यस बैंकबाट इजाजतपत्रप्राप्त कुनै एक बैंक तथा वित्तीय संस्थाको संस्थापक सेयरमा लगानी गर्दा चुक्ता पुँजीको बढीमा १५ प्रतिशत र अन्य बैंक तथा वित्तीय संस्थाहरुमा चुक्ता पुँजीको बढीमा १ प्रतिशतसम्म मात्र लगानी गर्न सकिने छ ।

हुनेछन् त चौधरी योग्य ?
अर्को बैंकमा १ प्रतिशतभन्दा बढी लगानी रहेका संस्थापक सेयर धनी पनि आईएफआईसीको सेयर किन्न अयोग्य हुनेछन् । मर्जर सकिएपछि कायम हुने सबै सेयर धनीले सो सेयर किन्न पाउने भएपनि हरेक इच्छुकले फिट एन्ड प्रपर टेस्ट पास गर्नुपर्छ । र फिट एन्ड प्रपर टेस्ट पास गर्नेमध्ये आफूले चाहेकालाई आईएफआईसीले सेयर बेच्न सक्नेछ ।

हाल नबिललको चुक्तापुँजी १८ अर्ब ४९ करोड ६१ लाख ८७ हजार र नेपाल बंगलादेश बैंकको १० अर्ब ८ करोड ५४ लाख रुपैयाँ छ । नेपाल बंगलादेशको पुँजीमा आईएफआईसीको सेयर हिस्सा ४ अर्ब १२ करोड ४६ लाख ७१ हजार रुपैयाँ बराबरको छ ।

नबिलले नेपाल बंगलादेशलाई १०० बराबर ४३ को स्वाप रेसियोमा प्राप्ति गर्ने सहमति भएअनुसार बन्ने नबिल बैंकको नयाँ चुक्तापुँजी २२ अर्ब ८३ करोड २९ लाख ९ हजार रुपैयाँ हुनेछ । जसअनुसार आईएफआईसीको स्वामित्वको सेयर संख्या १ करोड ७७ लाख ३६ हजार कित्ता (४ करोड १२३ लाख कित्ताको ४३ प्रतिशत) हुनेछ जुन नबिलको नयाँ कुल सेयर संख्याको ७.७७ प्रतिशत हो ।

आईएफआईसीले यही सेयर इच्छुक संस्थापकलाई बेच्ने हो ।

नबिल बैंकमा एनबी इन्टरनेसनल (आयरल्यान्डको कम्पनी)को ४८.६८ प्रतिशत, राष्ट्रिय बीमा कम्पनीको ९.४२ प्रतिशत, संस्थापक र सर्वसाधारण गरी निर्वाण चौधरीको ०.८७ प्रतिशत, वरुण चौधरीको ०.८३ प्रतिशत, शारिका चौधरीको ०.७७ प्रतिशत, विनोद चौधरीको ०.५८ प्रतिशत, नेपाल ट्रष्ट अफिसको ०.५८ प्रतिशत, राहुल चौधरीको ०.५८ प्रतिशत र मुथुट फाइनान्स (भारतीय कम्पनी) को ०.५५ प्रतिशत सेयर छ । ०.५ प्रतिशतभन्दा बढी सेयर हिस्सा भएका व्यक्ति तथा संस्था यिनै हुन् ।

यी समेत ६० प्रतिशत संस्थागत सेयर भएका अन्य संस्थापक र नेपाल बंगलादेश बैंकका संस्थापक समेत आईएफआईसीको सेयर किन्न योग्य हुनेछन् ।

जसमध्ये आईएफआईसीको सेयर नबिलकी संस्थापक सेयरधनी शारिका चौधरी (विनोद चौधरी पत्नी) ले खरिद गर्ने चर्चा छ । अरु सबै योग्यता पुगी फिट एन्ड प्रपर टेस्टमा पास भएको हकमा चौधरीलाई आईएफआईसीको स्वामित्व किन्न कानुनी झमेला आउने छैन । चौधरी परिवारसँग हाल रहेको करिब ५ प्रतिशत र आईएफआईसीको कायम हुने ७.७७ प्रतिशत गरी १२ प्रतिशत स्वामित्व राख्न राष्ट्र बैंकको १५ प्रतिशत क्यापले रोक लगाउने छैन ।

राष्ट्र बैंकको एकीकृत निर्देशनअनुसार एउटा बैंकमा एउटा व्यक्तिको १५ प्रतिशतभन्दा बढी संस्थापक सेयर हुन पाउँदैन । यस्तै शारिकाको अर्को कुनै पनि बैंकमा १ प्रतिशत होल्डिङ छैन ।

यद्यपि एनबी बैंकमा रहेको आईएफआईसीको सेयर चौधरी परिवारको सदस्यले दुई बैंक एक भइसकेपछि मात्र खरिद गर्ने हो । दुई बैंक एक भइसकेपछि आईएफआईसीले पूर्ववत् सम्झौता भएको भए फिट एन्ड प्रपर टेस्टमा पास हुनेहरुमध्ये चौधरीलाई बेच्न आईएफईसी इच्छुक हुन सक्नेछ ।

केके हुन्छ फिट एन्ड प्रपर टेस्टमा ?
सबैभन्दा सुरुमा सेयर किन्न इच्छुक व्यक्ति एकीकृत निर्देशिकाको निर्देशन नं. १० को २ ख अनुसार अयोग्य ठहरिनु हुँदैन । (निर्देशन नं. १० को २ ख का व्यवस्था माथि नै उल्लेख भइसकेका छन् ।)

योग्य खरिदकर्ताले तोकिएको ढाँचामा (बैंक/वित्तीय संस्था संस्थापना एवम्वित्तीय कारोबार गर्ने इजाजतपत्र सम्बन्धी नीतिगत एवम् प्रक्रियागत व्यवस्थाः २०६३ को संशोधित अनुसूची ३ को बुँदा नं. १६ को विवरण) लगानी हुने रकमको आयस्रोत र सोको उपलब्धता सम्बन्धी अद्यावधिक विवरण अनिवार्य रूपमा पेश गर्नु पर्ने व्यवस्था निर्देशनमा छ ।

यस्तो छ अनुसूची ३ः

यही अनुसूचीअनुसार भरेको विवरण अनुसार संस्थापकको सेयर किन्ने योग्यताको जाँच हुन्छ ।

यहाँ कमजोर देखिए दुगड
नेपाल बङ्गलादेश बैंक लिमिटेडको बङ्गलादेश स्थित विदेशी संस्थापक साझेदार संस्था आईएफआईसी बैंक लिमिटेडले बिक्री गर्न खोजेको संस्थापक शेयर आफूले खरिद गर्न पाउनु पर्ने दाबी गर्दै मोतीलाल दुगडले काठमाडौँ जिल्ला अदालत र उच्च अदालत पाटनमा एकै पटक मुद्दा दायर गरे । तर उनले दुबै पक्षका बीचमा भएको भनिएको कुनै पनि लिखित सम्झौतापत्र अदालत समक्ष पेश गर्न सकेनन् ।

यी मध्ये काठमाडौं जिल्ला अदालतले ७ दिनभित्र जवाफ पेश गर्नु भनेकामा नबिल र नेपाल बंगलादेशले दाबी खारेज गर्न निवेदन दिए ।

असार २९ को सूचना अनुसार आईएफआईसीले नेपाल बंगलादेश बैंकमा रहेको सेयर सञ्चालकलाई बेच्न खोज्दा दुगडले राष्ट्र बैंकलाई जानकारी नगराइ दुई संस्थापकको सेयर धनीका रुपमा प्रवेश गरेको जानकार बताएँछन् । जानकारका अनुसार नेपाल बंगलादेशका संस्थापकहरु दिवेश्वरी ईन्भेष्टमेन्ट प्रा.लि. र हिमसागर ट्रेडिङ्ग कम्पनी प्रा.लि. लाई दुगडले सुटुक्ट किनेका थिए । जसको जानकारी उनले नेपाल राष्ट्र बैंकलाई गराएका थिएनन् । यस्तो कामको अनुमति राष्ट्र बैंकबाट लिन आवश्यक हुन्छ ।

पछि दुवैकम्पनी फिट एन्ड प्रपर टेस्टमा फेल भए ।

सनराईज बैंकमा उनको (परिवारका अन्य सदस्य बाहेक) ५.९४ प्रतिशत सेयर रहेको छ । दुगडले नेपाल बङ्गलादेश बैंकको चुक्ता पुँजीको ४०.९० प्रतिशत आईएफआईसीको सेयर खरिद गर्ने योजनालाई एकीकृत निर्देशिकाले रोक्छ । एक व्यक्तिले एउटा संस्थामा १५ प्रतिशत भन्दा बढी स्वामित्व राख्न पाउँदैन । यस्तै उसले अर्को बैंकमा १ प्रतिशतभन्दा बढी होल्डिङ राख्न पाउँदैन ।